Metso Corporation : Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Metso Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 29. päivänä maaliskuuta 2012 klo 15.00 alkaen Helsingin
Messukeskuksessa, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

-           Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen
perusteella jaetaan osinkona 1,70 euroa osakkeelta ja että jäljelle jäävät
voittovarat jätetään vapaaseen omaan pääomaan.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä
3.4.2012 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osingon maksupäivä on 12.4.2012. Täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita lukuun ottamatta kaikki yhtiön osakkeet oikeuttavat osinkoon.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuoden 2013
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka kestäväksi toimikaudeksi valittaville
hallituksen jäsenille maksettaisiin seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen
puheenjohtajalle 100 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle ja
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 60 000 euroa ja kullekin hallituksen
jäsenelle 48 000 euroa. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että niille
hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Pohjoismaissa, maksetaan
kokouspalkkiona 700 euroa kokoukselta ja jäsenille, joiden kotipaikka on muualla
Euroopassa, 1 400 euroa kokoukselta ja niille jäsenille, joiden kotipaikka on
Euroopan ulkopuolella 2 800 euroa kokoukselta mukaan lukien hallituksen
valiokuntien kokoukset. Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa, että palkkion
saannin edellytyksenä hallituksen jäsenen tulee suoraan yhtiökokouksen
päätökseen perustuen hankkia 40 %:lla kiinteästä vuosipalkkiostaan Metso Oyj:n
osakkeita markkinoilta julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan ja että
hankinta toteutetaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta
1.1.-31.3.2012 on julkistettu.


11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten
lukumääräksi vahvistetaan seitsemän.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan
uudelleen hallituksen nykyisistä jäsenistä Jukka Viinanen, Mikael von Frenckell,
Christer Gardell, Ozey K. Horton, Jr., Erkki Pehu-Lehtonen ja Pia Rudengren.
Lisäksi hallituksen uudeksi jäseneksi ehdotetaan valittavan Eeva Sipilä.
Hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan valittavaksi Jukka Viinanen ja
varapuheenjohtajaksi Mikael von Frenckell. Yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan
hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

Eeva Sipilä, kauppatieteiden maisteri, CEFA, s. 1973, on Cargotec Oyj:n talous-
ja rahoitusjohtaja vuodesta 2008 alkaen. Hän on Basware Oyj:n hallituksen jäsen
vuodesta 2010. Eeva Sipilä on ollut Cargotecin palveluksessa vuodesta 2005
toimien aiemmin viestintä- ja sijoittajasuhdejohtajana vuosina 2005-2008.
Vuosina 2002-2005 hän työskenteli Metson sijoittajasuhdejohtajana. Ennen Metsoa
Eeva Sipilä työskenteli osakeanalyytikkona Mandatum Pankkiiriliikkeessä, Sampo-
Leoniassa ja Leonia Pankissa vuosina 1999-2002. Vuosina 1997-1998 hän
työskenteli konsulttina Arkwright AB:n palveluksessa Ruotsissa.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot on
esitetty Metson Internet-sivuilla (www.metso.com). Kaikki henkilöt ovat antaneet
suostumuksensa tehtävään.

Yhtiökokouksen nimitystoimikunta toteaa lisäksi, että myös tulevana hallituksen
toimikautena Metson henkilöstön edustaja osallistuu asiantuntijana Metso Oyj:n
hallituksen kokouksiin henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun
lain mukaisin rajoituksin.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun ja tarkastusvaliokunnan hyväksymien
periaatteiden mukaisesti.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että
yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on
ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Roger Rejströmin.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden
määrä on yhteensä enintään 10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiön omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla
hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
(suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön vapaalla omalla
pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan
hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.

Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseksi, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan
kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi
osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa
edelleen.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen
liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2013 saakka, ja se kumoaa
varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2011 antaman valtuutuksen omien osakkeiden
hankkimiseen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien
antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien
osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten
oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 15 000 000 uuden
osakkeen antamisesta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista,
ja enintään 10 000 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen
luovuttamisesta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Lisäksi hallitus on oikeutettu antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan
yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita siten, että
merkintähinta maksetaan käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan
kuittaamiseen ("Vaihtovelkakirja"). Erityisten oikeuksien perusteella
annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 15 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin
10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Tämä enimmäismäärä sisältyy
edellisessä kappaleessa esitettyihin osakkeiden enimmäismääriin.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
joko maksua vastaan tai maksutta.

Hallitus voi päättää maksuttomasta osakeannista myös yhtiölle itselleen.
Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle valtuutuksen
nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään 10 000 000
osaketta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet osakkeet, osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetut erityiset oikeudet
ja yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä
suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan
etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy. Tällainen syy voi olla esimerkiksi yhtiön
pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen taikka
osakkeiden käyttäminen osana kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää muista osakeanteihin ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.

Tämä valtuutus on voimassa 30.4.2015 saakka, ja se kumoaa varsinaisen
yhtiökokouksen 30.3.2011 antaman valtuutuksen.

17. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen kokouskutsua koskeva 8 § muutetaan
kuulumaan seuraavasti:

"8 § Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu
yhtiön Internet-sivuilla tai yhdessä tai useammassa hallituksen nimeämässä
laajalevikkisessä päivälehdessä tai muutoin todistettavasti aikaisintaan kolme
(3) kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin
vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa
tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta."

Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen lunastusvelvollisuutta koskeva
10 § poistetaan yhtiöjärjestyksestä.

18. Osakkeenomistaja Solidium Oy:n ehdotus nimitystoimikunnan asettamiseksi

Osakkeenomistaja Solidium Oy ehdottaa yhtiökokouksen osakkeenomistajista tai
osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan perustamista. Asiaa
koskevana ehdotuksena Solidium Oy esittää, että

1. Yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien
edustajista koostuvan nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten
valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle
varsinaiselle yhtiökokoukselle.

2. Nimitystoimikunnan tehtävänä on
a. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu;
b. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan
ehdotuksen valmistelu;
c. hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen; sekä
d. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä ja jäsenten palkitsemisasioita
koskevien ehdotusten esittely.

3. Nimitystoimikuntaan valitaan neljä suurinta osakkeenomistajaa tai
osakkeenomistajan edustajaa ja toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä
hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus
on niillä neljällä osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity 1.10.2012
Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän
osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin.
Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus
ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää
viimeistään 28.9.2012 yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen
vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai
rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli
osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy
osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei
olisi nimeämisoikeutta.

4. Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja
toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

5. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.

19. Kokouksen päättäminen



B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat
saatavilla Metso Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.metso.com. Metso Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla
viimeistään 8.3.2012. Ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään
12.4.2012 alkaen.



C. Ohjeita kokoukseen osallistuville

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 19.3.2012
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-
osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 23.3.2012.
Ilmoittautuminen voi tapahtua:

a) osoitteessawww.metso.com/yhtiokokous;

b) puhelimitse numeroon 010 808 300 (arkipäivisin klo 8.00 ja 18.00 välisenä
aikana);

c) faksilla numeroon 020 484 3125; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Metso Oyj, Ritva Tyventö-Saari, PL 1220, 00101
Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan,
valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi. Osakkeenomistajien
Metso Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua merkittäväksi
tilapäisesti osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään
26.3.2012 klo 10.00. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus
osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä
olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19.3.2012.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista
ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.
Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla
osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä,
jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Metso
Oyj, Ritva Tyventö-Saari, PL 1220, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

4. Metso Oyj:n osakkeiden lukumäärä kokouskutsun päivänä

Metso Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 9.2.2012 yhteensä 150 348 256 osaketta ja
ääntä. Tästä määrästä on 719 060 osaketta yhtiön hallussa. Näillä osakkeilla ei
ole äänioikeutta.



Helsinki 9.2.2012


METSO OYJ

Hallitus




Metso on kansainvälinen teknologiakonserni, jonka erikoisosaamista ovat kestävät
teknologia- ja palveluratkaisut kaivos-, maarakennus-, voimantuotanto-,
automaatio-, kierrätys- sekä massa- ja paperiteollisuudelle. Metso työllistää
noin 29 000 osaajaa yli 50 maassa. www.metso.com


Lisätietoja sijoittajille antaa:
Aleksanteri Lebedeff, lakiasiainjohtaja, Metso, puh. 020 484 3240



Metso Oyj

Harri Nikunen
talous- ja rahoitusjohtaja

Juha Rouhiainen
sijoittajasuhdejohtaja

jakelu:

Nasdaq OMX Helsinki Oy
Tiedotusvälineet
www.metso.com