Neles Oyj:n hallituksen lausunto Alfa Laval AB (publ):n tekemästä vapaaehtoisesta, Neleksen hallituksen suosittelemasta julkisesta käteisostotarjouksesta

Neles Oyj:n pörssitiedote 12.8.2020 klo 9.30

Neles Oyj:n hallituksen lausunto Alfa Laval AB (publ):n tekemästä vapaaehtoisesta, Neleksen hallituksen suosittelemasta julkisesta käteisostotarjouksesta

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKISTAA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA, TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".

Alfa Laval AB (publ) ("Tarjouksentekijä" tai "Alfa Laval") ilmoitti 13.7.2020 tekevänsä vapaaehtoisen, Neles Oyj:n ("Neles" tai "Yhtiö") hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Neleksen liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, jotka eivät ole Neleksen tai minkään sen tytäryhtiön hallussa ("Osakkeet") ("Ostotarjous").

Neleksen hallitus ("Hallitus") on päättänyt antaa seuraavan lausunnon Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:n edellyttämällä tavalla.

Ostotarjous lyhyesti

Neles ja Tarjouksentekijä ovat 13.7.2020 solmineet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), joka sisältää muun muassa pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Ostotarjous tehdään Finanssivalvonnan hyväksymän tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti, jonka Tarjouksentekijän odotetaan julkistavan arviolta 13.8.2020 ("Tarjousasiakirja").

Tarjottava vastike on 11,50 euroa käteisenä jokaisesta Neleksen Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike").

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

32,8 prosenttia verrattuna Neleksen Osakkeen päätöskurssiin (8,658 euroa) Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") pörssilistalla 10.7.2020, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista;
35,8 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Neleksen Osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä ajanjaksolla, joka alkoi 1.7.2020, eli ensimmäisenä Metso Oyj:n (”Metso”) osittaisjakautumisen ja Metson Minerals -liiketoiminnan Outotec Oyj:öön ("Outotec") sulautumisen ("Jakautuminen") täytäntöönpanon rekisteröintiä seuraavana kaupankäyntipäivänä, ja päättyi 10.7.2020 (kyseinen päivä mukaan lukien), eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
29,6 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Neleksen Osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä ajanjaksolla, joka alkoi 1.7.2020, eli ensimmäisenä Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä seuraavana kaupankäyntipäivänä, ja päättyi 10.7.2020 (kyseinen päivä mukaan lukien), eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, ja pois lukien Valmet Oyj:n ("Valmet") 17.6.2020 julkistaman ja 1.7.2020 toteuttaman osakekaupan vaikutus, jolla Valmet hankki Solidium Oy:ltä ("Solidium") Neleksen Osakkeita määrän, joka edustaa 14,88 prosenttia kaikista Neleksen Osakkeista.

Tarjousvastikkeeseen sovelletaan Ostotarjouksen ehtoja.

Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen arvopaperimarkkinalain 11 luvun 9 §:n mukaisesti 13.7.2020.

Cevian Capital Partners Limited ("Cevian Capital"), yksi Neleksen merkittävistä osakkeenomistajista, joka omistaa noin 10,9 prosenttia Osakkeista, on tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä ehdot sisältävät Cevian Capitalin oikeuden irtisanoa sitoumuksensa tietyin ehdoin, mukaan lukien mikäli julkistetaan kilpaileva ostotarjous, jonka vastike on vähintään viisi prosenttia Tarjousvastiketta suurempi ja edellyttäen, ettei Alfa Laval korota Tarjousvastiketta vastaamaan tällaista kilpailevaa vastiketta.

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 13.8.2020 ja päättyvän arviolta 22.10.2020, ja näin ollen kestävän noin 10 viikkoa, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, mikäli tämä on sovellettavien lakien ja määräysten mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, mukaan lukien muun muassa, että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli kaksi kolmasosaa (2/3) Neleksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja äänistä. Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle.

Mikäli Alfa Laval saisi haltuunsa vähemmän kuin 90 prosenttia, mutta enemmän kuin kaksi kolmasosaa (2/3) Neleksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja äänistä, Alfa Laval on ilmoittanut arvioivansa vaihtoehtoja jäljellä olevien Neleksen Osakkeiden hankkimiseksi ajan myötä, ja on mahdollista, että Neles olisi tiettyjen yritysjärjestelyiden kohteena, kuten esimerkiksi Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen toteutettavat muut Neleksen Osakkeiden ostot tai rajat ylittävä sulautuminen Alfa Lavaliin. Alfa Laval ei ole tehnyt mitään päätöksiä tällaisten mahdollisten yritysjärjestelyiden aikataulusta tai siitä, toteutetaanko tällaisia yritysjärjestelyitä lainkaan.

Alfa Laval on vahvistanut, että tämän lausunnon julkistamisen hetkellä Tarjouksentekijä tai mitkään arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitetut sen kanssa yksissä tuumin toimivat tahot eivät omista Neleksen Osakkeita ja ääniä.

Tarjouksentekijän laatima Tarjousasiakirja tulee sisältämään Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja Ostotarjousta koskevia lisätietoja.

Lausunnon tausta

Arvopaperimarkkinalain mukaan Hallituksen tulee julkistaa Ostotarjousta koskeva lausunto. Lausunnon tulee sisältää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Neleksen ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Neleksen toimintaan ja työllisyyteen Neleksessä.

Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Hallitukselle Tarjousasiakirjan luonnoksen siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä on sen jättänyt Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi 5.8.2020.

Valmistellessaan lausuntoaan Hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan luonnoksessa, eikä se ole itsenäisesti tarkistanut siinä esitettyjä tietoja. Tämän vuoksi Hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksista Neleksen liiketoimintaan tai työntekijöihin on suhtauduttava varauksella.

Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Neleksen toimintaan ja työllisyyteen Neleksessä

Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa antamat tiedot

Hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Neleksen ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa 13.7.2020 julkistetussa tiedotteessa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella.

Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaan Alfa Laval on maailmanlaajuinen lämmönsiirto-, erottelu- ja nesteidenkäsittelyteknologioihin pohjautuvien tuotteiden ja ratkaisujen tarjoaja. Yhtiöllä on keskeinen rooli yhteiskunnan kannalta tärkeillä osa-alueilla, kuten esimerkiksi energiatehokkuudessa, ympäristönsuojelussa ja ruoantuotannossa. Alfa Lavalin tuotteita käytetään elintarvikkeiden, kemikaalien, lääkkeiden, tärkkelyksen, sokerin ja etanolin tuotannossa sekä jätevesien käsittelyssä; ja konepaja-, jalostus-, kaivos-, ydinvoima- ja meriteollisuudessa sekä ilmastointiratkaisuissa. Alfa Lavalin maailmanlaajuinen organisaatio auttaa asiakkaita optimoimaan prosessejaan lähes 100:ssa maassa. Yhtiöllä on 42 suurta tuotantoyksikköä (Euroopassa 22, Aasiassa 10, Yhdysvalloissa 8 ja Latinalaisessa Amerikassa 2) ja yli 17 000 työntekijää, joista enemmistö työskentelee Ruotsissa, Tanskassa, Intiassa, Kiinassa, Yhdysvalloissa ja Ranskassa.

Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaan Alfa Laval on tunnistanut teollisen virtauksensäätömarkkinan keskeiseksi kasvualueeksi. Yhtiö on ollut pitkään merkittävä toimija elintarvike- ja vesiteollisuudessa sekä meri- ja alusteollisuudessa. Yrityskauppa tarjoaa Alfa Lavalille mahdollisuuden vahvistaa merkittävästi asemaansa laaja-alaisella teollisen virtauksensäädön markkinalla, jolla yhtiö tarjoaa tällä hetkellä pääasiassa energiatehokkuusratkaisuja.

Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaan Alfa Laval pitää Nelestä houkuttelevana alustana tulevaisuuden kasvulle. Alfa Laval katsoo, että yhtiöt toimivat rinnakkaisilla loppumarkkinoilla, niillä on erilaiset tuotefokukset venttiililiiketoiminnassa ja hyvin vähän päällekkäisyyksiä nykyisten liiketoimintojensa välillä. Alfa Laval näkee kuitenkin paljon yhteistä teollisten loppumarkkinoiden ja erillisten hygieniaan liittyvien loppumarkkinoiden välillä. Lisäksi Alfa Laval toimii samoilla teollisilla loppumarkkinoilla kuin Neles tarjoamalla kehittyneitä teknologisia ratkaisuja lämmönsiirtoon ja -erotteluun. Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaan strategista yhteensopivuutta lisää molempien yhtiöiden profiili edistyksellisten teknologioiden tarjoajina. Lisäksi on useita osa-alueita, joiden osalta toimimisella osana Alfa Laval -konsernia voi olla merkittävä myönteinen vaikutus Neleksen tulevaisuuden kehitykselle. Tiettyihin strategisiin mahdollisuuksiin lukeutuvat muun muassa:

Alfa Lavalin maailmanlaajuisesti noin 100 palvelukeskusta käsittävän hyvin investoidun palveluverkostoinfrastruktuurin hyödyntäminen.
Alfa Lavalin erittäin tehokkaan ja automatisoidun Pohjois-Amerikan, Euroopan ja Aasian laajuisen varastoverkoston hyödyntäminen Neleksen maailmanlaajuisessa logistiikassa. Jakelujärjestelmä soveltuu hyvin Neleksen tuotevalikoimalle ja voi tarjota maailmanluokan ratkaisun teollisella virtauksensäätömarkkinalla.
Kasvu yritysostojen kautta: Alfa Lavalilla on pitkä kokemus menestyksekkäistä yritysjärjestelyistä sekä taloudelliset valmiudet tukea tarkoituksenmukaista yritysosto-ohjelmaa teollisella virtauksensäätömarkkinalla.

Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaan Neles ja Alfa Laval muodostaisivat yhdessä suuremman ja vahvemman maailmanlaajuisen toimijan virtauksensäätömarkkinalla. Yhdistyneenä yhtiönä Neleksestä tulisi kiinteä osa Alfa Lavalin organisaatiorakennetta, samalla kun Neles säilyttäisi kuitenkin pääasiallisesti operatiivisen rakenteensa sekä vahvan identiteettinsä osana Alfa Lavalin verkostoa. Lisäksi Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaan yrityskaupan odotetaan tuottavan sidosryhmille merkittäviä hyötyjä. Näihin hyötyihin lukeutuu sekä Neleksen että Alfa Lavalin osakkeenomistajien omistaja-arvon kasvattaminen. Alfa Laval uskoo, että yhtiöillä on vahva strateginen ja kulttuurinen yhteensopivuus.

Tarjousasiakirjan luonnoksen mukaan Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen Neleksen liiketoiminta jatkuu osana Alfa Laval -konsernia, eikä Ostotarjouksen toteuttamisella odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Neleksen liiketoimintaan tai omaisuuteen, sen johdon tai työntekijöiden asemaan, tai sen toimipaikkojen sijaintiin. Kuten on tavanomaista, Alfa Laval aikoo kuitenkin muuttaa Hallituksen kokoonpanoa vastaamaan Neleksen uutta omistusrakennetta niin pian kuin se on käytännössä mahdollista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Hallituksen arvio

Hallitus katsoo, että Tarjouksentekijän Nelestä koskevat strategiset suunnitelmat Tarjousasiakirjan luonnoksessa ovat, kuten tällaisissa asiakirjoissa on tavanomaista, melko yleisluontoisia. Tarjouksentekijän lausuntojen perusteella Hallitus uskoo, että Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämät strategiset suunnitelmat eivät aiheuttaisi merkittäviä välittömiä vaikutuksia Neleksen liiketoimintaan tai varoihin, sen johdon tai työntekijöiden asemaan, tai sen toimipaikkojen sijaintiin.

Lisäksi Hallitus on huomioinut Tarjouksentekijän sitoutumisen Neleksen strategiaan ja liiketoimintasuunnitelmaan, sen strategisen aikomuksen tarjota tehokas alusta Neleksen tulevan kasvun mahdollistamiseksi sekä vähäiset päällekkäisyydet Tarjouksentekijän nykyisten toimintojen kanssa. Johdonmukaisesti tämän näkemyksen kanssa Tarjouksentekijä ei yhteydenpidossaan Hallituksen kanssa tai Tarjousasiakirjassa ole antanut arvioita synergioista.

Vaikka Alfa Lavalin strategisista suunnitelmista esitetyt tiedot ovat yleisluontoisia, Hallitus arvioi, ettei Ostotarjouksen toteuttamisella tulisi olemaan välittömiä olennaisia vaikutuksia Neleksen nykyisten työntekijöiden työsuhteisiin. Hallitus huomioi kuitenkin, että Ostotarjous vaikuttaa todennäköisesti Yhtiön työsuhteisiin päällekkäisten toimintojen osalta. Hallitus uskoo, että integraation lopullisia ja pitkäaikaisia vaikutuksia voidaan arvioida vasta Ostotarjouksen toteutumisen jälkeen.

Tämän lausunnon päivämääränä Hallitus ei ole saanut Neleksen työntekijöiltä mitään muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksesta Neleksen työntekijöihin.

Arvio Ostotarjouksesta Neleksen ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Johdanto

Arvioidessaan Yhdistymissopimusta ja Ostotarjousta, analysoidessaan Neleksen vaihtoehtoisia mahdollisuuksia sekä päättäessään tästä lausunnosta Hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä, kuten Neleksen viimeaikaisen taloudellisen suoriutumisen, Neleksen taloudellisen tilanteen, nykyisen liiketoiminnallisen aseman ja tulevaisuudennäkymät, Neleksen Osakkeiden tosiasiallisen käyvän arvon sekä Neleksen Osakkeen kurssikehityksen 1.7.2020 alkaen.

Hallituksen arvio Neleksen liiketoimintojen jatkamisesta itsenäisenä kriittisten virtaussäätöratkaisujen ja -palveluiden tuottajana on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin. Nämä sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa tarjoama Tarjousvastike ja sen sisältämä preemio eivät ole minkään muiden epävarmuustekijöiden kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttymisen ja Ostotarjouksen toteutumisen kohteena.

Ostotarjousta koskevan arvionsa tueksi Hallitus on saanut Morgan Stanley & Co. International plc:ltä (“Morgan Stanley”) 13.7.2020 päivätyn Ostotarjouksen kohtuullisuudesta annetun asiantuntijalausunnon ("Fairness Opinion ‑lausunto"), jonka mukaan osakkeenomistajille tarjottava vastike on taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen. Fairness Opinion -lausunto on tämän lausunnon Liitteenä 1.

Neles itsenäisenä listayhtiönä

Neles kuuluu alansa johtaviin virtauksensäätöratkaisujen ja -palveluiden toimittajiin, ja sen kaupankäynti itsenäisenä yhtiönä alkoi 1.7.2020 Jakautumisen jälkeen. Ennen Jakautumista Neleksen liiketoiminta muodosti useiden vuosien ajan erillisen raportointisegmentin Metso-konsernissa, tarjoten Metson osakkeenomistajille ja muille markkinaosapuolille mahdollisuuden tutustua Neleksen liiketoimintaan ja tulokseen. Valmistautuessaan itsenäisenä listayhtiönä toimimiseen Neleksen johto osallistui myös perusteelliseen markkinoille kohdistuvaan tiedottamiseen tavoittaakseen sekä Metson silloiset osakkeenomistajat että itsenäisen Neleksen mahdolliset uudet osakkeenomistajat. Tämä sisälsi perusteellisen esityksen Neleksestä, sen strategiasta ja tulevaisuudennäkymistä 27.5.2020 pidetyssä pääomamarkkinapäivässä. Huolimatta Neleksen suhteellisen lyhyestä kaupankäyntihistoriasta itsenäisenä yhtiönä Nasdaq Helsingissä, Hallitus katsoo, että markkinat hyötyvät Nelestä ja sen tulevaisuudennäkymiä koskevasta hyvästä tietotasosta.

Julkisen kaupankäynnin alkamisen 1.7.2020 ja Ostotarjouksen 13.7.2020 julkistamisen välisenä aikana noin 17,1 prosenttia kaikista ulkona olevista Osakkeista ovat olleet kaupankäynnin kohteena, ja Osakkeen hinta on vaihdellut 8,26 ja 9,28 euron välillä, pois lukien Valmetin ja Solidiumin välisen osakekaupan vaikutus.

Tämä alkuvaiheen kaupankäynnin kehitys vaikuttaa olevan yhdenmukainen Outotecin ja Metson kaupankäyntiin ennen Jakautumisen toteuttamista perustuneen Osakkeiden oletetun hinnan kanssa, sekä vertailukelpoisten listattujen yhtiöiden kaupankäynnin kertoimiin ja arvopaperivälittäjien asettamiin tavoitehintoihin perustuvan arvostuksen kanssa. Tämän vuoksi Hallitus arvioi, että Neleksen vallitseva osakekurssi 1.7.2020 ja Ostotarjouksen julkistamisen välisenä aikana on asianmukainen vertailukohta Tarjousvastikkeelle Neleksen Osakkeiden lyhyestä itsenäisestä kaupankäyntihistoriasta huolimatta.

Valmetin osakekauppa Neleksen Osakkeista

Valmet, suomalainen Nasdaq Helsingissä listattu yhtiö, joka toimii prosessiteknologian, automaatioratkaisujen ja palvelujen toimittajana ja kehittäjänä sellu-, paperi- ja energiateollisuudelle, julkisti 17.6.2020, että se oli sopinut ostavansa 22,4 miljoonaa Neleksen Osaketta Solidiumilta hintaan 8,00 euroa Osakkeelta. Osakkeiden määrä vastaa 14,88 % Neleksen kaikista Osakkeista ja äänistä. Valmetin suora omistus kasvoi 14.7.2020 edelleen 15,50 prosenttiin Neleksen Osakkeista ja äänistä ja Neleksen 10.8.2020 päivätyn osakasluettelon mukaan Valmetin suora omistus Neleksessä vastaa 18,84 prosenttia Neleksen Osakkeista ja äänistä. Hallitus on erityisesti huomioinut Valmetin julkisesti vahvistetun pyrkimyksen kasvattaa omistustaan, kun Neleksen Osakkeen hinta tukee lisäosakkeiden ostoa, sekä tavoitteen olla aktiivisesti mukana Neleksen kehityksessä pitkällä aikajänteellä. Hallitus on myös huomioinut Valmetin 13.7.2020 julkaiseman lehdistötiedotteen, jonka mukaan Valmet ei pidä Ostotarjousta hyödyllisenä Nelekselle, ja että Valmet aikoo jatkaa Neleksen aktiivisena osakkeenomistajana. Hallitus kuitenkin toteaa, ettei Valmet ole esittänyt strategisia vaihtoehtoja tai järjestelyitä, jotka tarjoaisivat Neleksen kaikkien osakkeenomistajien etujen mukaisesti vastaavan arvoista osakkeenomistaja-arvon kasvua samalla varmuudella kuin Ostotarjous.

Lisäksi Hallitus on 2.7.2020 vastaanottanut Valmetilta osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 5 luvun 4 §:n mukaisen osakkeenomistajan vaatimuksen kutsua koolle ylimääräinen yhtiökokous päättämään, että Hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin kahdeksan, ja että nykyisten Hallituksen jäsenten lisäksi Hallitukseen valittaisiin Jukka Tiitinen, joka toimii tällä hetkellä Valmetin Aasian ja Tyynenmeren alueen johtajana. Neles on Valmetin pyynnön mukaisesti kutsunut koolle kyseisen ylimääräisen yhtiökokouksen pidettäväksi 29.10.2020.

Hallitus toteaa, että Valmetin nykyinen omistus Neleksessä mahdollistaa tiettyjen vähemmistöosakkeenomistajan oikeuksien käyttämisen ilman muiden osakkeenomistajien tukea, kuten oikeuden vaatia ylimääräistä yhtiökokousta ja vähemmistöosinkoa. Lisäksi Hallitus on huomioinut, että Valmet voisi estää osakeyhtiölain mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn julkisen ostotarjouksen yhteydessä, ja että Valmet pyrkii teollisena yrityksenä vaikuttamaan Neleksen päätöksentekoon Hallituksen jäsenen valinnan kautta. Kuten edellä on mainittu, Hallitus toteaa lisäksi, että Valmet on ilmaissut pyrkimyksensä ajan myötä edelleen kasvattaa omistustaan, mikä voi johtaa siihen, että Valmet saa suuremman vaikutus- ja määräysvallan Neleksessä.

Alfa Lavalin yhteydenotto sekä arvio Tarjousvastikkeesta ja Ostotarjouksesta

Jakautumisen jälkeen Tarjouksentekijä on lähestynyt Hallitusta ostotarjousta koskevalla alustavalla ehdotuksella, jota Cevian Capital tukee peruuttamattomalla sitoumuksellaan tarjota Tarjouksentekijälle kaikki Osakkeensa, jotka edustavat noin 10,9 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista.

Lukuisten keskusteluiden jälkeen Tarjouksentekijä käynnistää Ostotarjouksen hinnalla 11,50 euroa Osakkeelta. Tarjousvastikkeen osalta Hallitus toteaa, muiden tosiseikkojen ja analyysien lisäksi, seuraavaa:

• Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 29,6 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Neleksen Osakkeen keskikurssiin Nasdaq Helsingissä ajanjaksolla, joka alkoi 1.7.2020, eli ensimmäisenä Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä seuraavana kaupankäyntipäivänä, ja päättyi 10.7.2020 (kyseinen päivä mukaan lukien), eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, ja pois lukien Valmetin 17.6.2020 julkistaman ja 1.7.2020 toteuttaman osakekaupan vaikutus, jolla Valmet hankki Solidiumilta Neleksen Osakkeita määrän, joka edustaa 14,88 prosenttia kaikista Neleksen Osakkeista;

• Tavanomaisten taloudellisten mittareiden perusteella Tarjousvastike kuvastaa arvostuskertoimia, joita Hallitus pitää houkuttelevina verrattuna vertailukelpoisten pörssiyhtiöiden arvostuskertoimiin ja aiempiin yrityskauppoihin samalla toimialalla, jolla Neles toimii; ja

• Hallitus on huolellisesti arvioinut Tarjousvastiketta Neleksen tosiasiallisen käyvän arvon näkökulmasta, ja päätynyt siihen, että Tarjousvastike kuvastaa Yhtiön arvoa keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä huomioiden myös mahdolliset riskit, jotka liittyvät Neleksen strategian toteuttamiseen.

Lisäksi Hallitus on 13.7.2020 saanut Morgan Stanleyltä Fairness Opinion ‑lausunnon, jonka mukaan Neleksen osakkeenomistajille tarjottava vastike on taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen.

Ostotarjouksen varmuuden kannalta Hallitus on erityisesti huolellisesti arvioinut seuraavia seikkoja:

Tarjousvastike maksetaan kokonaisuudessaan käteisenä ja Tarjouksentekijä on varmistanut rahoituksen Tarjousvastikkeen maksamista varten soveltuvan lainsäädännön ja määräysten sekä Arvopaperimarkkinayhdistyksen suomalaisissa julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista antaman suosituksen ("Ostotarjouskoodi") edellyttämällä tavalla;

• Tarjouksentekijä on ilmoittanut Nelekselle uskovansa, että tarvittavat viranomaishyväksynnät Ostotarjoukselle on mahdollista saada ennen alkuperäisen tarjousajan päättymistä;

• Ostotarjousta tukee Neleksen toiseksi suurin osakkeenomistaja Cevian Capital, joka on antanut tavanomaisin ehdoin peruuttamattoman sitoumuksen tarjota Osakkeensa Tarjouksentekijälle; ja

Ostotarjouksen toteutuminen edellyttää, että Tarjouksentekijän tulee saada ainoastaan kaksi kolmasosaa (2/3) Osakkeista, mikä lisää Ostotarjouksen toteutumisen todennäköisyyttä niille osakkeenomistajille, jotka päättävät tarjota Osakkeensa.

Hallituksen arvio

Hallitus suhtautuu luottavaisesti Neleksen strategiaan ja tulevaisuudennäkymiin itsenäisenä yhtiönä, jotka Yhtiön johto on esittänyt pääomamarkkinapäivässään 27.5.2020. Valmetin hankittua Neleksen Osakkeita määrän, joka edustaa 18,84 prosenttia kaikista Neleksen Osakkeista, ei kuitenkaan ole varmuutta siitä, että Neles voisi ajan myötä jatkaa toimintaansa täysin itsenäisenä yhtiönä, erityisesti kun otetaan huomioon Valmetin ilmoittama aikomus tavoitella paikkaa Hallituksessa ja kasvattaa ajan myötä omistusosuuttaan. Lisäksi omistuksen keskittyminen entisestään voisi johtaa Osakkeiden heikompaan likviditeettiin ja vähentää mahdollisten tarjouksentekijöiden kiinnostusta Nelestä kohtaan. Tämä puolestaan saattaisi johtaa siihen, että Hallituksen käytettävissä olisi rajoitetumpi määrä strategisia vaihtoehtoja liiketoiminnan ja Osakkeiden arvon kasvattamiseksi Neleksen kaikkien osakkeenomistajien etujen mukaisesti.

Vaikka Ostotarjouksen edellytys siitä, että Tarjouksentekijän tulee saada kaksi kolmasosaa (2/3) Osakkeista lisää Ostotarjouksen toteutumisen todennäköisyyttä, Hallitus on myös ottanut huomioon, että Ostotarjouksen menestyessä Alfa Laval voisi käyttää merkittävää määräysvaltaa Neleksessä, koska Alfa Laval voisi tehdä yhtiökokouksissa päätöksiä, jotka vaativat kahden kolmasosan (2/3) määräenemmistön yhtiökokouksessa edustettuina olevien Osakkeiden ja annettujen äänien määrästä. Nämä sisältävät muun muassa oikeuden päättää suunnatusta osakeannista, osakkeisiin vaihdettavien instrumenttien liikkeeseen laskemisesta, osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta, Neleksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, sekä Nelestä koskevasta sulautumisesta tai jakautumisesta. Lisäksi se seikka, että Alfa Lavalin omistaisi vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) kaikista Neleksen Osakkeista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen johtaisi todennäköisesti Neleksen Osakkeiden alentuneeseen likviditeettiin, mikä vaikeuttaisi jäljelle jäävien osakkeenomistajien Osakkeiden myymistä.

Neleksen toiseksi suurin osakkeenomistaja Cevian Capital on antanut Tarjouksentekijälle tavanomaisin ehdoin peruuttamattoman sitoumuksen tarjota Osakkeensa. Kyseinen sitoumus annettiin Alfa Lavalille ennen kuin se lähestyi Hallitusta alustavalla ehdotuksella Ostotarjouksesta.

Tässä yhteydessä, ja kuten edellä on todettu, Ostotarjous tarjoaa merkittävää arvoa suoraan maksettavalla käteisellä, ja Hallitus on arvioinut Tarjousvastiketta eri arvostusmenetelmillä. Huomioiden Neleksen 1.7.2020 alkaneen suhteellisen lyhyen kaupankäyntihistorian itsenäisenä yhtiönä Hallitus on erityisesti analysoinut Yhtiön tosiasiallista käypää arvoa eri skenaarioissa, sekä arvioinut Tarjousvastiketta useita erilaisia arvostusmenetelmiä vasten. Tämän perusteella Hallitus on todennut, että Tarjousvastike kuvastaa Yhtiön arvoa keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä huomioiden myös mahdolliset riskit, jotka liittyvät Neleksen strategian toteuttamiseen sekä muut mahdolliset strategiset vaihtoehdot. Hallitus on myös ottanut huomioon Ostotarjouksen muut ehdot sekä Morgan Stanleyn antaman Fairness Opinion -lausunnon.

Hallitus on lisäksi ottanut huomioon Ostotarjouskoodin mukaisen velvollisuutensa reagoida minkä tahansa Nelekseen kiinnostusta osoittavan kolmannen osapuolen lähestymisiin Hallituksen huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuksien mukaisesti, mikäli tämä olisi Yhtiön osakkeenomistajien etujen mukaista.

Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti Hallitus myös pidättää itsellään oikeuden peruuttaa, muokata, muuttaa tai täydentää lausuntoaan, mikäli olosuhteissa tapahtuu arvopaperimarkkinalain ja Ostotarjouskoodin tarkoittama olennainen muutos.

Kokonaisharkintaansa perustuen ja ottaen huomioon muun muassa edellä kuvatut tekijät, muiden ohella, Hallitus on vallitsevien olosuhteiden valossa päättänyt suositella, että Yhtiön osakkeenomistajat hyväksyisivät Ostotarjouksen.

Ostotarjouksen rahoittaminen

Kuten soveltuva lainsäädäntö edellyttää, Alfa Lavalilla on, ja tulee Ostotarjouksen toteutuessa olemaan saatavilla riittävästi vieraan ja oman pääoman ehtoista rahoitusta kaikkien Neleksen liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden yhteenlasketun Tarjousvastikkeen maksun rahoittamiseksi Ostotarjouksen yhteydessä (mukaan lukien mahdollisessa osakeyhtiölain mukaisessa pakollisessa lunastusmenettelyssä). Ostotarjous rahoitetaan Alfa Lavalin omien varojen ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):n (“SEB”) myöntämän velkarahoituksen yhdistelmällä. Alfa Laval on saanut SEB:ltä velkarahoitukseen liittyen tavanomaisen certain funds -periaatteen mukaisen rahoitussitoumuksen, ja velkarahoituksen saatavuus on ehdollinen ainoastaan Ostotarjouksen toteuttamiselle ja eräille ehdoille, jotka ovat tavanomaisia tämän kaltaisille certain funds -periaatteen mukaisille rahoitusjärjestelyille.

Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle.

Hallituksen suositus

Hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjouksentekijän laatiman Tarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.

Edellä esitetyn perusteella Hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Tarjousvastikkeen määrä ovat vallitsevissa olosuhteissa Neleksen osakkeenomistajille kohtuullisia.

Edellä mainittujen seikkojen perusteella ne Hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat päätöksen tekemiseen, suosittelevat yksimielisesti, että Neleksen osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Kuusi seitsemästä Hallituksen jäsenestä on osallistunut tätä lausuntoa koskevaan päätöksentekoon. Hallituksen jäsen Niko Pakalén ei osallistunut päätöksentekoon. Niko Pakalén on katsonut olevansa riippuvainen merkittävästä osakkeenomistajasta, Cevian Capitalista, joka on tietyin tavanomaisin ehdoin antanut sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymiseksi. Tämän johdosta hän on tehnyt päätöksen olla osallistumatta tätä lausuntoa koskevaan päätöksentekoon.

Muut asiat

Hallitus toteaa, että järjestelyyn saattaa sisältyä ennalta-arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa menettelyissä. Alla esitetyssä kuvauksessa on esitetty arvioita tietyistä näkökannoista, jotka Hallituksen arvion mukaan ovat olennaisia osakkeenomistajien Ostotarjouksen hyväksymistä tai hyväksymättä jättämistä koskevan päätöksenteon kannalta, mutta ne eivät välttämättä ole tyhjentävä kuvaus kaikista päätöksentekoon vaikuttavista olennaisista seikoista. Alla esitetty kuvaus on laadittu sillä oletuksella, että Tarjouksentekijä Ostotarjouksen seurauksena omistaisi yhteensä yli kaksi kolmasosaa (2/3) (joka on Ostotarjouksessa esitetty hyväksymisehto) mutta ei enempää kuin 90 % Neleksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja äänioikeuksista. Näin ollen vähemmistöosakkeenomistajien omistamia Neleksen Osakkeita ei lunastettaisi ja Neles säilyisi listattuna Nasdaq Helsingissä.

Ostotarjouksen hyväksyvän osakkeenomistajan tulisi huomioida, että:
- Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat eivät hyödy mahdollisesta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeisestä Osakkeiden suotuisasta hinnan kehityksestä tai Neleksen liiketoiminnan positiivisesta kehityksestä. Ostotarjouksen hyväksyvät Osakkeenomistajat eivät vastaavasti myöskään kanna riskiä Osakkeiden markkinahinnan tai Neleksen liiketoiminnan Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeisestä mahdollisesta haitallisesta kehityksestä. Hallitus toteaa, että Osakkeilla on Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen käyty kauppaa myös Tarjousvastiketta korkeammilla hintatasoilla.
- Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat saavat maksun Osakkeistaan vasta Ostotarjouksen tarjousajan päättymisen jälkeen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijän ilmoitettua , että kaikki toteutumisedellytykset ovat täyttyneet tai että se luopuu oikeudestaan vedota niihin, jo annettua Ostotarjouksen pätevää hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa, paitsi jos kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ennen Osakkeiden ostojen toteuttamista Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
- Mikäli Alfa Laval hankkii Neleksen Osakkeita yhdeksän kuukauden kuluessa Ostotarjouksen tarjousajan päättymisestä Ostotarjousta paremmilla ehdoilla, Alfa Laval olisi arvopaperimarkkinalain mukaan velvollinen hyvittämään erotuksen sellaisille Neleksen osakkeenomistajille, jotka hyväksyivät Ostotarjouksen. Kyseisen yhdeksän kuukauden ajanjakson päättymisen jälkeen Alfa Lavalilla tulee kuitenkin olemaan oikeus hankkia lisää Neleksen Osakkeita Ostotarjousta paremmilla ehdoilla ilman, että sille syntyy hyvitysvelvollisuutta erotuksesta Ostotarjouksen hyväksyneitä osakkeenomistajia kohtaan.
Osakkeenomistajan, joka ei hyväksy Ostotarjousta, tulisi huomioida, että:
- Osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, eivät saa 11,50 euron osakekohtaista Tarjousvastiketta Ostotarjouksen toteutuessa. Halutessaan myydä Osakkeensa Ostotarjouksen hyväksymättä jättäneen osakkeenomistajan täytyisi myydä Osakkeensa markkinoilla tai neuvotella Osakkeitaan koskeva vaihtoehtoinen kauppa.
- Ostotarjouksen toteutuminen johtaisi Osakkeiden omistuksen keskittymiseen Alfa Lavalille, josta seuraisi sekä Neleksen osakkeenomistajien määrän että muiden osakkeenomistajien hallussa olevien Nasdaq Helsingissä vapaasti kaupankäynnin kohteena olevien Osakkeiden määrän vähentyminen. Tämän seurauksena Osakkeilla voi olla vähemmän potentiaalisia ostajia. Tämä voi vaikuttaa haitallisesti Osakkeiden likviditeettiin ja arvoon sekä vaikeuttaa Osakkeiden myymistä suotuisassa aikataulussa tai suotuisaan hintaan. Näiden mahdollisten haitallisten vaikutusten laajuus on riippuvainen muun muassa Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden määrästä.
- Mikäli Alfa Laval hankkisi Osakkeita yhdeksän kuukauden kuluessa Ostotarjouksen tarjousajan päättymisestä Ostotarjousta paremmilla ehdoilla, Alfa Laval on arvopaperimarkkinalain mukaan velvollinen hyvittämään erotuksen sellaisille Neleksen osakkeenomistajille, jotka hyväksyivät Ostotarjouksen. Vastaavasti tällaista hyvitystä ei makseta sellaisille osakkeenomistajille, jotka eivät hyväksyneet Ostotarjousta.
- Osakkeenomistajilla, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, tulee olemaan sekä mahdollisuuksia että myös riskejä, jotka liittyvät Osakkeiden markkinahinnan sekä Neleksen liiketoiminnan tulevaan kehitykseen. Ei voi olla varmuutta siitä, nouseeko tai laskeeko Osakkeiden markkinahinta tai säilyykö se nykyisellä tasollaan Ostotarjouksen jälkeen.
- Tietyt osakemarkkina-analyytikot ovat Jakautumisen jälkeen alkaneet seurata Nelestä. Neleksestä tulisi toteutuneen Ostotarjouksen seurauksena strategisen sijoittajan enemmistöomistuksessa oleva yhtiö, jonka Osakkeiden kaupankäyntimäärät saattavat vähentyä. Tämän seurauksena tietyt osakemarkkina-analyytikot saattavat lopettaa Neleksen seurannan. Vähentynyt analyytikkoseuranta voi puolestaan vaikuttaa haitallisesti sijoittajien kiinnostukseen Nelestä ja sen Osakkeita kohtaan, mikä voi johtaa Osakkeiden likviditeetin vähentymiseen ja Osakkeiden markkinahinnan laskemiseen.
- Mikäli Alfa Lavalista tulisi Ostotarjouksen toteuttamisen myötä määräysvaltaa käyttävä osakkeenomistaja, Alfa Lavalin asema mahdollistaisi merkittävän vaikuttamisen Neleksen liiketoimintaan, mukaan lukien, mutta niihin rajoittumatta, strategiaan, liiketoimintasuunnitelmaan ja tuleviin yritysjärjestelymahdollisuuksiin vaikuttamisen. Ei voi olla varmuutta siitä, olisiko Alfa Lavalin vaikutusvallan alainen liiketoiminta yhtä edullista, edullisempaa vai vähemmän edullista Neleksen osakkeenomistajille kuin Neleksen nykyinen liiketoiminta.
- Mikäli Ostotarjous toteutuu, ja edellyttäen, ettei vähimmäishyväksyntäehtoa koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuta, Alfa Laval tulee omistamaan kaksi kolmasosaa (2/3) tai enemmän Neleksen Osakkeista ja käyttämään kahta kolmasosaa (2/3) tai enemmän yhtiökokouksissa edustetuista äänistä. Näin ollen se voisi osakeyhtiölain mukaan tehdä merkittäviä Nelestä koskevia päätöksiä itsenäisesti ja ilman muiden osakkeenomistajien myötävaikutusta. Tällaisiin merkittäviin päätöksiin lukeutuvat muun muassa päätökset suunnatuista osakeanneista, osakkeiden takaisinostoista, muutoksista Neleksen yhtiöjärjestykseen, sulautumisista, jakautumisista sekä Neleksen vapaaehtoisesta selvitystilaan asettamisesta. Käytännössä Alfa Laval voisi saavuttaa kyseisen vaikutusvallan omistamalla jopa vähemmän kuin kaksi kolmasosaa (2/3) Neleksen Osakkeista ja äänioikeuksista, riippuen yhtiökokouksen osallistumisasteesta ja yhtiökokouksessa edustetuista Osakkeista ja äänistä.
- Mikäli Tarjouksentekijä saisi haltuunsa vähemmän kuin 90 %, mutta enemmän kuin kaksi kolmasosaa (2/3) Neleksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja äänistä, Tarjouksentekijä arvioisi Tarjousasiakirjan mukaan vaihtoehtoja jäljellä olevien Osakkeiden hankkimiseksi ajan myötä. Tällöin on mahdollista, että Neles olisi tiettyjen yritysjärjestelyiden kohteena, kuten esimerkiksi Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen toteutettavat muut Neleksen Osakkeiden ostot tai rajat ylittävä sulautuminen Alfa Lavaliin. Tarjouksentekijä ei kuitenkaan ole tehnyt mitään päätöksiä tällaisten mahdollisten yritysjärjestelyiden aikataulusta tai siitä, toteutetaanko tällaisia yritysjärjestelyitä lainkaan. Mikäli Alfa Laval aiheuttaisi Neleksen sulautumisen sulautuvana yhtiönä Alfa Lavaliin tai toiseen yhtiöön, tällainen sulautuminen voitaisiin toteuttaa osake- tai käteisvastikkeella, joka voi olla Tarjousvastiketta korkeampi, sama kuin Tarjousvastike tai Tarjousvastiketta alempi. Tällaisen sulautumisen yhteydessä osakkeenomistajilla olisi kuitenkin mahdollisuus kiistää tarjottu sulautumisvastike ja oikeus vaatia, että Osakkeet lunastetaan sulautumispäätöstä edeltävän ajankohdan mukaisella käyvällä hinnalla. Tällainen käypä hinta voisi olla Tarjousvastiketta korkeampi, sama kuin Tarjousvastike tai Tarjousvastiketta alempi. Niillä osakkeenomistajilla, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen omien Osakkeidensa osalta, ei olisi käytettävissään samoja oikeuksia mahdollisessa sulautumisessa sen jälkeen, kun Ostotarjous on toteutunut. Alfa Laval olisi kuitenkin myös sulautumisen yhteydessä velvollinen hyvittämään mahdollisen sulautumisvastikkeen ja Tarjousvastikkeen välisen erotuksen Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille, mikäli Alfa Laval sulautumisen myötä hankkisi Neleksen Osakkeita yhdeksän kuukauden kuluessa Ostotarjouksen tarjousajan päättymisestä Ostotarjousta paremmilla ehdoilla.

Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, joka omistaa yli 90 % kaikista yhtiön osakkeista ja äänioikeuksista, on oikeutettu ja muiden osakkeidenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Tällaisessa tilanteessa sellaisten Neleksen osakkeenomistajien, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, Osakkeet voidaan lunastaa käyvästä hinnasta osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain määräysten mukaisesti. Tällainen käypä hinta voi olla Tarjousvastiketta korkeampi, sama kuin Tarjousvastike tai Tarjousvastiketta alempi.

Hallituksen arvion mukaan Neleksen Osakkeiden poistaminen Nasdaq Helsingin pörssilistalta edellyttäisi, että Alfa Laval omistaa yhteensä yli 90 % omistusosuuden kaikista Neleksen ulkona olevista Osakkeista ja äänioikeuksista ja aloittaa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn. Pörssilistalta poistaminen johtaisi siihen, että Nelekseen sovellettaisiin huomattavasti vähemmän ankaria tiedonantovelvollisuuksia ja sijoittajansuojaa koskevia säännöksiä.

Neles on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen antamaa Ostotarjouskoodia.

Tämä lausunto ei ole sijoitus- tai veroneuvontaa ja erityisesti Hallitus ei arvioi tässä lausunnossa Osakkeiden yleistä hintakehitystä tai niihin yleensä liittyviä riskejä. Neleksen osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä itsenäisesti, ja heidän tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot sekä muut Osakkeiden arvoon vaikuttavat seikat.

Neleksen taloudellisena neuvonantajana toimii Morgan Stanley Co. International plc ja oikeudellisena neuvonantajana Roschier Asianajotoimisto Oy.

Vantaa, 12.8.2020

Neles Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Rita Uotila

Sijoittajasuhdejohtaja

Neles

Puh: +358 400 954 141

rita.uotila@neles.com

Jakelu:

Neles on yksi johtavista prosessiteollisuuden kriittisten virtauksensäätöratkaisujen ja -palvelujen toimittajista. Asiantuntijatiimimme ja innovatiiviset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme parantamaan prosessinsa suorituskykyä ja varmistamaan turvalliset materiaalivirrat. Neleksen osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Sen liikevaihto vuonna 2019 oli noin 660 miljoonaa euroa. Yhtiöllä on noin 2 900 työntekijää 40 maassa. Neles syntyi osana Metso Oyj:n osittaisjakautumista ja kaupankäynti yhtiön osakkeilla alkoi 1.7.2020.

www.neles.com, Twitter

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ PÖRSSITIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ, EIKÄ OSAKKEITA HYVÄKSYTÄ OSTETTAVAKSI HENKILÖILTÄ TAI HENKILÖIDEN PUOLESTA, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA TARJOUS TAI TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEELLA, JOSSA TÄMÄ OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAINSÄÄDÄNNÖN TAI SÄÄNTELYN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI RAJOITTUEN, SÄHKÖPOSTITSE, POSTITSE, FAKSITSE, TELEKSITSE, PUHELIMITSE TAI SÄHKÖISESTI INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN), TAI POSTIPALVELUJEN TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, TAI ETELÄ-AFRIKASSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA, TAI ETELÄ-AFRIKASTA. MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ ON MITÄTÖN, JOS SE JOHTUU NÄIDEN RAJOITUSTEN SUORASTA TAI VÄLILLISESTÄ RIKKOMISESTA.

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA JA MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI OLE TEHNYT TAI HYVÄKSYNYT AUKTORISOITU HENKILÖ YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) ("FSMA") ARTIKLAN 21 TARKOITTAMALLA TAVALLA. VASTAAVASTI TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA JA MITÄÄN MUITA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA TAI MATERIAALEJA EI JAELLA, EIKÄ SAA VÄLITTÄÄ, YLEISÖLLE YHDISTYNEESSA KUNINGASKUNNASSA. TÄMÄN PÖRSSITIEDOTTEEN JA MINKÄÄN MUIDEN OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN ASIAKIRJOJEN TAI MATERIAALIEN JULKAISUA EIVÄT RAJOITA FSMA:N ARTIKLAN 21 MUKAISET RAHOITUSTARJOUSTEN RAJOITUKSET, KOSKA KYSEESSÄ ON YHTIÖN TEKEMÄ TAI YHTIÖN PUOLESTA TEHTY JULKAISU, JOKA LIITTYY TRANSAKTIOON, JOLLA HANKITAAN YHTIÖN PÄIVITTÄISTEN ASIOIDEN KONTROLLI; TAI HANKITAAN 50 PROSENTTIA TAI ENEMMÄN ÄÄNIOIKEUDELLISISTA OSAKKEISTA YHTIÖSSÄ VUODEN 2000 RAHOITUSPALVELU- JA MARKKINALAIN (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ARTIKLAN 62 MUKAISESTI.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Neleksen osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Nelestä eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen ("Pörssilaki"), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Neles ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").

Ostotarjous tehdään Neleksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Neleksen kotipaikka on Suomi, ja se on suomalaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten alainen. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, Pörssilain kohdan 14d-1(d) mukaisten "Tier II" -ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön mukaisten tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruutusoikeutta, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti on huomattava, että tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Neleksen Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Neleksen osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Neleksen muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, Alfa Laval ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Alfa Lavalin tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana, ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Neleksen osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Neleksen osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Alfa Lavalin taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Neleksen arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tässä pörssitiedotteessa annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta, tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella saattaa olla yhdysvaltalaisille Neleksen osakkeiden haltijoille Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja Yhdysvaltain osavaltioiden ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden soveltuvien verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Neleksen osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Neleksen osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Alfa Laval ja Neles ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Neleksen osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Alfa Lavalia tai Nelestä tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Alfa Lavalin ja Neleksen ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä pörssitiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisuutta koskevia lausumia". Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", "voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän pörssitiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän pörssitiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), jonka toimintaa valvoo Ruotsin finanssivalvontaviranomainen (Finansinspektionen), toimii Ostotarjouksessa ainoastaan Alfa Lavalin eikä kenenkään muun johtavana taloudellisena neuvonantajana sekä Ostotarjouksen järjestäjänä, eikä se pidä ketään muuta henkilöä kuin Alfa Lavalia asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen, eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Alfa Lavalille Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):in asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Liitteet:

Liite 1 - Fairness Opinion