Neles Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 2021 päätökset; yhtiökokous päätti vähemmistöosingon jakamisesta

Neles Oyj:n (”Yhtiö”) varsinainen yhtiökokous pidettiin 26.3.2021 yhtiön pääkonttorissa Vantaalla. Covid-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voineet saapua kokouspaikalle. Osakkeenomistajilla ja asiamiehillä oli mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan ainoastaan äänestämällä ennakkoon tai tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Kokouksessa oli edustettuna yhteensä 472 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 94 595 900 osaketta ja ääntä.

Yhtiökokous vahvisti Yhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen sekä myönsi hallitukselle ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 1.1.2020 - 31.12.2020.

Enemmistö annetuista äänistä vastusti Yhtiön palkitsemisraportin hyväksymistä neuvoa-antavassa äänestyksessä.

Osinko

Vähemmistöosinkoa koskevan äänestyksen perusteella yhtiökokous päätti jakaa hallituksen ehdotuksesta poiketen osinkona osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaisen määrän, joka vastaa kahdeksaa (8) prosenttia Yhtiön omasta pääomasta. Vähemmistöosingon määrä on 0,2205 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 30.3.2021 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 8.4.2021. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita lukuun ottamatta kaikki Yhtiön osakkeet oikeuttavat osinkoon.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille tulevalla toimikaudella maksettava vuosipalkkio pidetään ennallaan seuraavasti:

1. hallituksen puheenjohtaja: 115 000 euroa
2. hallituksen varapuheenjohtaja: 65 000 euroa
3. hallituksen jäsenet: 50 000 euroa kullekin

Lisäksi päätettiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että tarkastusvaliokuntaan sekä palkitsemisvaliokuntaan valittaville hallituksen jäsenille maksetaan lisäpalkkiot seuraavasti:

1. tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja: 15 000 euroa
2. tarkastusvaliokunnan jäsen: 7 500 euroa kullekin
3. palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja: 7 500 euroa
4. palkitsemisvaliokunnan jäsen: 3 750 euroa kullekin

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että kiinteän vuosipalkkion saannin edellytyksenä, hallituksen jäsenet velvoitetaan yhtiökokouksen päätöksen perusteella hankkimaan noin 40 prosentilla vuosipalkkiostaan Yhtiön osakkeita hintaan, joka muodostuu julkisessa kaupankäynnissä ja että kauppa toteutetaan kahden viikon kuluessa Yhtiön puolivuosikatsauksen julkaisemisesta. Yhtiö korvaa osakekaupoista aiheutuvat transaktiokulut ja sovellettavaan varainsiirtoveroon liittyvät kustannukset. Koko vuosimaksun verovähennys tehdään käteissummasta.

Lisäksi päätettiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että jokaisesta etäyhteyden avulla pidettävästä hallituksen ja valiokunnan kokouksesta maksetaan 800 euron kokouspalkkio. Jos hallituksen jäsenen on oltava fyysisesti läsnä, kokouspalkkiot maksetaan seuraavasti:

1. hallituksen jäsenet, joiden kotipaikka on Pohjoismaissa: 800 euroa kokoukselta
2. hallituksen jäsenet, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa: 1 600 euroa kokoukselta
3. hallituksen jäsenet, joiden kotipaikka on Euroopan ulkopuolella: 3 200 euroa kokoukselta

Kokouspalkkiot maksetaan käteisenä. Mahdolliset matkustuskulut korvataan Yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.

Hallituksen kokoonpano

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän.

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Jaakko Eskola, varapuheenjohtajaksi Perttu Louhiluoto ja jäseniksi Anu Hämäläinen, Niko Pakalén, Teija Sarajärvi, Jukka Tiitinen ja Mark Vernon.

Hallituksen jäsenet on esitelty tarkemmin Neleksen verkkosivuilla osoitteessa www.neles.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus/

Tilintarkastaja ja tilintarkastajan palkkio

Yhtiökokous päätti hallituksen esitykseen mukaisesti valita tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut Yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Toni Halosen. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,3 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiön omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia muutenkin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia Yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.

Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen, investointien, tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, tai käytettäväksi osana Yhtiön kannustinjärjestelmiä.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Hallitus valtuutettiin päättämään muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2022 saakka, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 16.6.2020 antaman valtuutuksen Yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla suoraan annettavien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden lukumäärä saa olla yhteensä enintään 15 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus on voimassa 30.6.2022 saakka, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 16.6.2020 antaman valtuutuksen osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että Yhtiön yhtiöjärjestyksen 8 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

”8 § Yhtiökokouksen paikka ja kokouskutsu

Yhtiön yhtiökokoukset voidaan pitää Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla.

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla tai yhdessä tai useammassa hallituksen nimeämässä laajalevikkisessä sanomalehdessä tai muutoin todistettavasti aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain 5 luvun 6a §:ssä tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta."

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.neles.com/yk viimeistään 9.4.2021 alkaen.

Vantaalla 26. maaliskuuta 2021

NELES OYJ

Lisätietoja:

Elisa Erkkilä, lakiasiainjohtaja, Neles Oyj, puh. 040 754 4411 

Neles on yksi johtavista prosessiteollisuuden kriittisten virtauksensäätöratkaisujen ja -palvelujen toimittajista. Asiantuntijatiimimme ja innovatiiviset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme parantamaan prosessinsa suorituskykyä ja varmistamaan turvalliset materiaalivirrat. Neleksen osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Sen liikevaihto vuonna 2020 oli noin 576 miljoonaa euroa. Yhtiöllä on noin 2 850 työntekijää lähes 40 maassa.

www.neles.com, Twitter.com/nelesflow