Neles Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 2022 päätökset

Neles Oyj:n (“Yhtiö”) varsinainen yhtiökokous pidettiin 22.3.2022 yhtiön pääkonttorissa Vantaalla. Covid-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet eivät voineet saapua kokouspaikalle. Osakkeenomistajat ja asiamiehet voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain äänestämällä ennakkoon tai tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Kokouksessa oli edustettuna yhteensä 310 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 98 519 061 osaketta ja ääntä.

Yhtiökokous vahvisti Yhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen sekä myönsi hallitukselle ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 1.1.2021 - 31.12.2021.

Yhtiökokous hyväksyi sille esitetyn Yhtiön palkitsemisraportin neuvoa-antavassa äänestyksessä.

Osinko

Yhtiökokous päätti maksaa 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,266 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 24.3.2022 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 31.3.2022. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita lukuun ottamatta kaikki Yhtiön osakkeet oikeuttavat osinkoon.

Päätös valtuuttaa hallitus päättämään ylimääräisestä varojenjaosta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa Neleksen hallituksen päättämään ennen sulautumisen täytäntöönpanoa ylimääräisestä varojenjaosta, joka ei ylittäisi 2,00 euroa osakkeelta ja joka maksettaisiin osingonjakona yhtiön kertyneistä voittovaroista tai pääoman palautuksena Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tai näiden yhdistelmänä. Valtuutus on voimassa Yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.

Neles julkistaa hallituksen valtuutuksen perusteella tekemän varojenjakoa koskevan päätöksen erikseen ja vahvistaa samassa yhteydessä ylimääräiseen varojenjakoon soveltuvat täsmäytys- ja maksupäivät. Valtuutuksen perusteella jaettavat varat maksetaan osakkeenomistajille, jotka varojenjaon täsmäytyspäivänä ovat merkittyinä Neleksen osakasluetteloon.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että että hallituksen vuotuiset palkkiot toimikaudella säilyvät ennallaan.  Maksettavat palkkiot lasketaan suhteessa toimikauden pituuteen seuraavista vuosipalkkioista:

1. hallituksen puheenjohtaja: 115 000 euroa
2. hallituksen varapuheenjohtaja: 65 000 euroa
3. hallituksen jäsenet: 50 000 euroa kullekin

Lisäksi päätettiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että tarkastusvaliokunnan sekä palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valituille hallituksen jäsenille maksetaan vuosittaista lisäpalkkiota seuraavasti:

1. tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja: 15 000 euroa
2. tarkastusvaliokunnan jäsen: 7 500 euroa kullekin
3. palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja: 7 500 euroa
4. palkitsemisvaliokunnan jäsen: 3 750 euroa kullekin

Lisäksi päätettiin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että jokaisesta etäyhteyden avulla pidettävästä hallituksen ja valiokunnan kokouksesta maksetaan 800 euron kokouspalkkio. Jos hallituksen jäsenen on oltava fyysisesti läsnä, kokouspalkkiot maksetaan seuraavasti:

1. niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Pohjoismaissa, maksetaan kokouspalkkiona 800 euroa kokoukselta
2. niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa, maksetaan 1 600 euroa kokoukselta
3. niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan ulkopuolella, maksetaan 3 200 euroa kokoukselta.

Sekä kiinteä vuosipalkkio että kokouspalkkiot maksetaan käteisenä. Mahdolliset matkustuskulut korvataan Yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.

Hallituksen kokoonpano

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi.

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Jaakko Eskola, varapuheenjohtajaksi Anu Hämäläinen ja Niko Pakalén, Teija Sarajärvi, Jukka Tiitinen ja Mark Vernon valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi.

Hallituksen jäsenet on esitelty tarkemmin Neleksen verkkosivuilla osoitteessa www.neles.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus/

Tilintarkastaja ja tilintarkastajan palkkio

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti valita uudelleen tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Ernst & Young Oy on ilmoittanut Yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Toni Halosen. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun mukaisesti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 5 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,3 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiön omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia muutenkin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia Yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.

Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen, investointien, tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, tai käytettäväksi osana Yhtiön kannustinjärjestelmiä.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Hallitus valtuutettiin päättämään muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2023 saakka, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2021 antaman valtuutuksen Yhtiön omien osakkeiden hankkimiseen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla suoraan annettavien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden lukumäärä saa olla yhteensä enintään 15 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutus on voimassa 30.6.2023 saakka, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 26.3.2021 antaman valtuutuksen osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.neles.com/yk viimeistään 5.4.2022 alkaen.

Vantaalla 22. maaliskuuta 2022

NELES OYJ

Lisätietoja:

Elisa Erkkilä, lakiasiainjohtaja, Neles Oyj, puh. 040 754 4411

Neles on yksi johtavista prosessiteollisuuden kriittisten virtauksensäätöratkaisujen ja -palvelujen toimittajista. Asiantuntijatiimimme ja innovatiiviset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme parantamaan prosessinsa suorituskykyä ja varmistamaan turvalliset materiaalivirrat. Neleksen osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Sen liikevaihto vuonna 2021 oli noin 611 miljoonaa euroa. Yhtiöllä on noin 2 950 työntekijää lähes 40 maassa.

www.neles.com, Twitter.com/nelesflow