Yhtiökokouskutsu

Metso Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 30. päivänä maaliskuuta 2011 klo 15.00 alkaen Helsingin
Messukeskuksessa, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00.


A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelo

6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen
perusteella jaetaan osinkona 1,55 euroa osakkeelta. Ehdotettu osinko huomioi
Metson vahvan taloudellisen aseman ja yleisen osinkopolitiikan. Lisäksi tulee
ottaa huomioon että vuonna 2009 maksettu osinko oli rahoitusmarkkinoiden sen
hetkisestä epävakaasta tilanteesta johtuen 25 % osakekohtaisesta tuloksesta.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä
4.4.2011 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osingon maksupäivä on 12.4.2011.


9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville
hallituksen jäsenille maksettaisiin samansuuruinen vuosipalkkio kuin mikä
maksetaan nykyisille hallituksen jäsenille vuoden 2010 varsinaisen
yhtiökokouksen päätöksen perusteella kuitenkin siten muutettuna, että
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin samansuuruinen palkkio kuin
hallituksen varapuheenjohtajalle. Nimitystoimikunnan ehdottamat vuosipalkkiot
ovat näin ollen seuraavat: hallituksen puheenjohtajalle 92 000 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle
56 000 euroa ja kullekin hallituksen jäsenelle 45 000 euroa. Lisäksi
nimitystoimikunta ehdottaa, että niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka
on Pohjoismaissa maksetaan kokouspalkkiona 600 euroa kokoukselta ja jäsenille,
joiden kotipaikka on muualla Euroopassa 1 200 euroa kokoukselta ja niille
jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan ulkopuolella 2 400 euroa kokoukselta
mukaan lukien hallituksen valiokuntien kokoukset. Nimitystoimikunta ehdottaa,
että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Metso Oyj:n
osakkeina. Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon
kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2011 on julkistettu.


11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten
lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan
uudelleen kaikki hallituksen nykyiset jäsenet Mikael von Frenckell, Maija-Liisa
Friman, Christer Gardell, Yrjö Neuvo, Erkki Pehu-Lehtonen, Pia Rudengren ja
Jukka Viinanen. Lisäksi hallituksen uudeksi jäseneksi ehdotetaan valittavan Ozey
K. Horton, Jr. Hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan valittavaksi Jukka
Viinanen ja varapuheenjohtajaksi Maija-Liisa Friman. Yhtiöjärjestyksen 4 §:n
mukaan hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Ozey K. Horton, Jr., s. 1951, toimii johtajana liikkeenjohdon konsulttiyhtiö
McKinsey & Companyn Atlantan toimistossa ja on tullut McKinseyn palvelukseen
vuonna 1981 sen Chicagon toimistoon ja aikoo siirtyä yhtiön palveluksesta
eläkkeelle tämän vuoden helmikuussa. Hän on suorittanut BSE-tutkinnon University
of Dukessa ja MBA-tutkinnon Harvardin Business Schoolissa. Vuosien aikana hän on
johtanut useita liiketoiminnan kasvuun, strategiaan, yritysjärjestelyihin ja
suorituskyvyn parantamiseen liittyviä hankkeita kansainvälisille asiakkaille eri
toimialoilta, erityisesti perinteisen teollisuuden toimialoilta (kuten kuitu-,
paperi-, pakkaus-, metalli-,  kaivos-, kemian- ja energiateollisuudesta).
McKinsey & Companyn palveluksessa Ozey K. Horton, Jr. on myös johtanut useita
toimintayksiköitä: kansain-välisten kuitu-, paperi- ja
pakkausteollisuustoimintojen perustajana, kansainvälisten
perusmateriaalitoimintojen yhteisjohtajana sekä viimeksi energia- ja
materiaalisektorin kansainvälisten toimintojen johtajana. Hänellä on laaja
kokemus työskentelystä Euroopassa sekä myös Etelä-Amerikassa, Intiassa ja
Aasiassa. Ennen McKinseyä Horton toimi Cummins Engine -yhtiön
tuotantoliiketoiminnassa, Sonoco Products -yhtiön pakkaus-teollisuudessa ja JE
Sirrine Companyssa projektitekniikassa. Horton on USA:n kansalainen ja asuu
USA:ssa.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot on
esitetty Metson Internet-sivuilla (www.metso.com). Kaikki henkilöt ovat antaneet
suostumuksensa tehtävään.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan tarkastusvaliokunnan
hyväksymien periaatteiden mukaisesti.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että
yhtiön tilintarkastajaksi valitaan edelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers
Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Johan
Kronbergin.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään
10 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.
Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämisessä,
yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön
kannustinjärjestelmää.
Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa
edelleen. Valtuutus käsittää myös yhtiön omien osakkeiden ottamisen pantiksi
yhtiöllä mahdollisesti olevien saatavien turvaamiseksi. Hallitus päättää muista
omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2012 saakka, ja se kumoaa varsinaisen
yhtiökokouksen 30.3.2010 antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien
antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien
osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten
oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 15 000 000 uuden
osakkeen antamisesta ja enintään 10 000 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman
osakkeen luovuttamisesta.

Lisäksi hallitus on oikeutettu antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan
yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita siten, että
merkintähinta maksetaan käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan
kuittaamiseen ("Vaihtovelkakirja").  Erityisten oikeuksien perusteella
annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 15 000 000 kappaletta. Tämä
enimmäismäärä sisältyy edellisessä kappaleessa esitettyihin osakkeiden
enimmäismääriin.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
joko maksua vastaan tai maksutta.

Hallitus voi päättää maksuttomasta osakeannista myös yhtiölle itselleen.
Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle valtuutuksen
nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään 10 000 000
osaketta.

Uudet osakkeet ja yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan antaa yhtiön
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita
tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden
käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämisessä, yrityskauppojen,
investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen
rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön
kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on
yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy.

Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon ja yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään
osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista.

Osakeantivaltuutus on voimassa 30.4.2014 saakka, ja se kumoaa varsinaisen
yhtiökokouksen 30.3.2010 antaman osakeantivaltuutuksen.

17. Osakkeenomistaja Solidium Oy:n ehdotus nimitystoimikunnan asettamiseksi

Osakkeenomistaja Solidium Oy ehdottaa yhtiökokouksen osakkeenomistajista tai
osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan perustamista.  Asiaa
koskevana ehdotuksena Solidium Oy esittää, että

1. Yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien
edustajista koostuvan nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten
valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle
varsinaiselle yhtiökokoukselle.

2. Nimitystoimikunnan tehtävänä on
a. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu;
b. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan
ehdotuksen valmistelu;
c. hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen; sekä
d. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä ja jäsenten palkitsemisasioita
koskevien ehdotusten esittely.

3. Nimitystoimikuntaan valitaan neljä suurinta osakkeenomistajaa tai
osakkeenomistajan edustajaa ja toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä
hallituksen puheenjohtaja.

Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä
osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity 1.10.2011 Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan
yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin. Mikäli
osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus
ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää
viimeistään 30.9.2011 yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen
vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai
rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli
osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy
osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei
olisi nimeämisoikeutta.

4. Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja
toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

5. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat
saatavilla Metso Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.metso.com. Metso Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla
viimeistään 9.3.2011. Ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään
13.4.2011 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.3.2011
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-
osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 24.3.2011.
Ilmoittautuminen voi tapahtua:
a) osoitteessa www.metso.com/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 010 808 300 (maanantaista perjantaihin klo 7.30 ja
22.00 välisenä aikana);
c) faksilla numeroon 020 484 3125; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Metso Oyj, Ritva Tyventö-Saari, PL 1220, 00101
Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan,
valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi. Osakkeenomistajien
Metso Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

2.   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua merkittäväksi
tilapäisesti osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään
25.3.2011 klo 10.00, jos osakkeenomistajalla on samojen osakkeiden perusteella
oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä
18.3.2011.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista
ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3.  Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.
Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla
osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä,
jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Metso
Oyj, Ritva Tyventö-Saari, PL 1220, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.


4. Metso Oyj:n osakkeiden lukumäärä kokouskutsun päivänä

Metso Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 3.2.2011 yhteensä 150 348 256 osaketta ja
ääntä. Tästä määrästä on 718 397 osaketta yhtiön hallussa. Näillä osakkeilla ei
ole äänioikeutta.


Helsinki 3.2.2011
METSO OYJ
Hallitus


Yhtiökokouskutsu on tarkoitus julkaista sanomalehdissä yhtiöjärjestyksen
edellyttämällä tavalla 18.2.2011, jolloin kokoukseen ilmoittautuminen alkaa.

Metso on kansainvälinen teknologiakonserni, jonka erikoisosaamista ovat kestävät
teknologia- ja palveluratkaisut kaivos-, maarakennus-, voimantuotanto-,
automaatio-, kierrätys- sekä massa- ja paperiteollisuudelle. Metso työllistää
noin 28 500 osaajaa yli 50 maassa. www.metso.com

Lisätietoja lehdistölle antaa:
Aleksanteri Lebedeff, lakiasiainjohtaja, Metso-konserni, puh. 020 484 3240

Lisätietoja sijoittajille antaa:
Johanna Henttonen, sijoittajasuhdejohtaja, Metso Oyj, puh. 020 484 3253





Metso Oyj



Olli Vaartimo
talous- ja rahoitusjohtaja



Johanna Henttonen
sijoittajasuhdejohtaja



jakelu:

Nasdaq OMX Helsinki Oy
Tiedotusvälineet
www.metso.com